【以文會市】

《條例》對于創(chuàng)投行業(yè)監(jiān)管和發(fā)展的分工也加以強調(diào)明確，即發(fā)改委促進發(fā)展、證監(jiān)會負責監(jiān)督，并且特別強調(diào)了兩個部門的信息共享和協(xié)同配合，讓促進發(fā)展和監(jiān)督管理形成合力。

胡學文

近日，備受投資圈關(guān)注的《私募投資基金監(jiān)督管理條例》（以下簡稱《條例》）正式發(fā)布，自2023年9月1日起施行。作為私募基金行業(yè)首部行政法規(guī)，《條例》的發(fā)布標志著私募基金監(jiān)管基礎(chǔ)性法規(guī)制度正式落地，對行業(yè)具有里程碑意義。

尤其值得一提的是，創(chuàng)業(yè)投資基金在《條例》中得到了專章闡述的特殊待遇，信息豐富、頗有看點。在筆者看來，主要有三方面重要價值：一是充分肯定了創(chuàng)業(yè)投資基金的重要作用，二是進一步明確清晰了創(chuàng)業(yè)投資基金的行業(yè)內(nèi)涵，三是再次明確了對創(chuàng)業(yè)投資基金的政策支持定調(diào)。

通讀《條例》和相關(guān)答記者問不難發(fā)現(xiàn)，當前政府對于創(chuàng)業(yè)投資基金的主基調(diào)，就是要在厘清創(chuàng)投基金內(nèi)涵的基礎(chǔ)上，對真正服務(wù)實體經(jīng)濟、促進科技轉(zhuǎn)型發(fā)揮重要作用的真創(chuàng)投基金予以行之有效的支持鼓勵，給出的辦法就是有別于廣義私募基金監(jiān)管的“差異化”。

只有做足了“差異化”這篇大文章，才能推動創(chuàng)業(yè)投資基金的高質(zhì)量發(fā)展。

首先，作用重要才會地位突出。近年來，私募基金行業(yè)蓬勃發(fā)展，其中的股權(quán)投資基金更是活力迸發(fā)。一是促進股權(quán)資本形成，有效服務(wù)實體經(jīng)濟。截至2023年一季度，私募股權(quán)基金（含創(chuàng)業(yè)投資基金）累計投資于境內(nèi)未上市未掛牌企業(yè)股權(quán)、新三板企業(yè)股權(quán)和再融資項目數(shù)量近20萬個，為實體經(jīng)濟形成股權(quán)資本金超過11.6萬億元。二是服務(wù)重點領(lǐng)域和戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，有效支持國家戰(zhàn)略。特別是在“投早投小投科技”方面發(fā)揮了重要作用，是促進科技自立自強、產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新升級的重要力量。三是積極發(fā)揮投資功能作用，助推經(jīng)濟發(fā)展和創(chuàng)業(yè)就業(yè)。私募股權(quán)投資基金行業(yè)所投資企業(yè)廣泛覆蓋民營企業(yè)、中小企業(yè)，對于激發(fā)經(jīng)濟活力、促進創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)具有重要意義，同時對穩(wěn)增長、穩(wěn)就業(yè)的支撐作用逐步發(fā)揮。

其次，內(nèi)涵厘清才能有的放矢。施行差異化監(jiān)管的前提，就需要通過厘清內(nèi)涵，從而明確享有差異化監(jiān)管的主體范圍，否則就會使得實操無從落地，甚至政策支持錯配。《條例》中關(guān)注創(chuàng)業(yè)投資基金的專章首先就對厘清內(nèi)涵做了明確界定，具體包括創(chuàng)投基金的投資范圍、基金名稱、基金合同、基金存續(xù)期和融資限定等幾個方面。比如投資范圍就明確限于未上市企業(yè)，但所投資企業(yè)上市后基金所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分除外，這就意味著打著創(chuàng)投基金旗號進行打新、定增等股權(quán)投資行為的基金將不在上述條例劃定的創(chuàng)投基金范圍，不會享有差異化監(jiān)管的支持鼓勵待遇。

不過，在有些具體事項的界定上，業(yè)內(nèi)認為如果有進一步明晰可能更好，比如業(yè)內(nèi)都十分明確收到了“投早投小投科技”的鼓勵信號，然而在實際操作中，到底如何來界定是投早投小還期待有更具體的指引，便于創(chuàng)投基金有章可循，更好地服務(wù)實體經(jīng)濟和推動科技創(chuàng)新。還有就是通常一只創(chuàng)投基金的投資項目眾多，不太可能所有的項目都整齊劃一集中在某一個階段，如有的項目屬于早期，有的項目屬于中早期，如何來界定？

再次，專章定調(diào)支持對創(chuàng)投意義重大。政策核心是鼓勵支持，具體辦法是差異化監(jiān)管?！稐l例》明確，國家對創(chuàng)業(yè)投資基金給予政策支持，在項目端，鼓勵和引導投資成長性、創(chuàng)新性創(chuàng)業(yè)企業(yè)；在資金端，鼓勵長期資金投資創(chuàng)業(yè)投資基金。應(yīng)該說，著眼于項目端和資金端的兩個鼓勵支持，都切中了創(chuàng)投行業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵點，尤其是鼓勵長期資金進入創(chuàng)投抓住了行業(yè)牛鼻子。

除此之外，《條例》對于創(chuàng)投行業(yè)監(jiān)管和發(fā)展的分工也加以強調(diào)明確，即發(fā)改委促進發(fā)展、證監(jiān)會負責監(jiān)督，并且特別強調(diào)了兩個部門的信息共享和協(xié)同配合，讓促進發(fā)展和監(jiān)督管理形成合力。

差異化監(jiān)管是最大看點?！稐l例》明確，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對創(chuàng)業(yè)投資基金實施區(qū)別于其他私募基金的差異化監(jiān)督管理。具體條款分別針對創(chuàng)投基金在登記備案手續(xù)、現(xiàn)場檢查、投資退出、事項變更等環(huán)節(jié)展開，幾乎涵蓋了創(chuàng)投機構(gòu)“募、投、管、退”的全流程，主打差異化自律管理。

接下來，如能借此契機做足“差異化”這篇大文章，除了監(jiān)管差異化之外，支持鼓勵方面也分層輔以更細致、更有差異化的措施，對于推進創(chuàng)投行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展應(yīng)該大有裨益。比如募資環(huán)節(jié)的差異化，對不同投資階段如天使投資和創(chuàng)業(yè)投資進一步分層差異化監(jiān)管，對承擔支持創(chuàng)新風險更大的創(chuàng)投基金更寬松環(huán)境？稅收支持政策的差異化，對于投早投小投科技的機構(gòu)，投資周期和稅收考慮反向掛鉤？退出的差異化管理，可否將投資解禁期與投資時間反向掛鉤？

（作者系證券時報記者）

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